海航創新股權斗爭持續，公司轉型陷入破局困境

2005年公司進行戰略調整，逐步退出服裝業，傾力進軍九龍山旅游、房地產業務。據了解，九龍山全部項目的面積達20平方公里、總投資200億元，開發期為20年。九龍山項目包括高爾夫球場、馬會、游艇會、度假別墅等諸多項目的宏大建筑群。除了銀行貸款和股市融資（如增發、套現[ 2011年11月16日，證監會擬對九龍山國旅、RESORT公司和OCEAN公司在減持股票期間涉嫌違規給予警告，并分別處以10萬元罰款的行政處罰。在完成受讓日本松岡株式會社所持九龍山股票后，6個月內共減持九龍山A股31,892,500股，減持九龍山B股41,716,867股，占九龍山股本總額的8.47%，盈利人民幣84,436,801.34元、美元21,875,496.15元。]）、會員卡融資，前期的投入并沒有快速產生效應，景區開發建設資金仍面臨巨大缺口。

在這種亟需資金的情況下，2011年公司匆忙引入了“資本大鱷”海航。2011年3月17日公司控股股東平湖九龍山海灣度假城休閑服務有限公司(簡稱“平湖九龍山”) 將其所持有的22.74%公司A 股（296,420,000股）轉讓給海航置業控股（集團）有限公司（簡稱“海航置業”）、上海海航大新華置業有限公司（以下簡稱“上海海航”）轉讓價為人民幣139,317.40萬元（相當于4.7元/股）。公司外資B股股東Resort Property International Ltd.(簡稱“Resort Property”)將其所持有的公司7.16%流通B股（93,355,175股）轉讓與香港海航置業控股（集團）有限公司（簡稱“香港海航”），轉讓總價為4,200.983萬美元（約合2.76億元）。九龍山A股、B股股權轉讓款合計為16.69億元。

（二）股權轉讓協議內容

依照《股權轉讓合同（A 股）》，股權轉讓款分三期支付。第一期款項，應當于2011年5月25日前支付；第二期款項，應當于2011年8月25日前支付； 第三期款項，應當于2012年5月25日前支付。

根據《九龍山收購協議之一股權轉讓合同（A）股》第4.2條約定，在股份已過戶變更登記并且股權轉讓款已全部支付后的15天內，標的公司應發出通知要求召開臨時董事會及監事會會議，提議改選董事會及監事會。該條款，對海航置業的股東權利作出了明確的限制，即海航置業在付清全部股權轉讓款之前，無權召集臨時股東大會并要求改選董事會、監事會。

（三）海航系成為第一控股股東

本次轉讓完成后，海航系成為控股股東。海航置業、上海海航、香港海航將合計持有本公司流通 A、B股共 389,775,175 股，占公司總股本的 29.9%。2011年3月，海航集團旗下的海航置業控股（集團）有限公司及其相關聯公司受讓了占公司總股本29.9%的流通A股及B股，從而成為公司實際控制人。公司實際控制人李勤夫通過平湖九龍山、浙江九龍山國際旅游開發有限公司、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（簡稱“OCEAN GARDEN”）尚持有本公司流通A、B股計250,210,204 股，占公司股本的19.2%。

海航系入駐即開始套現。對于過渡期間，受讓方股權是否能轉讓卻沒有明文規定，這也為日后的股權轉讓糾紛埋下了伏筆。在九龍山過戶完后不到2個月，海航質押全部九龍山A套現。2011年7月1日海航置業和上海海航已分別將所持有的九龍山A全部股票（即九龍山總股本的22.74%，當天股價為5.00元/股）質押給浙商銀行上海分行。而這些股份都是剛從平湖九龍山手中受讓完成的全部所持九龍山A股。

不過，對于此次股權轉讓引入海航集團作為戰略投資者，雙方均充滿期待。2010年公司年報指出，憑借海航集團的綜合業務平臺優勢以及豐富的旅游產業管理經驗，將九龍山打造成為華東地區乃至全國的高端旅游休閑度假基地，進一步做大做強上市公司。九龍山將成為海航集團旗下旅游休閑度假區開發與經營業務的唯一整合平臺，未來發展前景廣闊。海航也希望憑借海航集團的綜合業務平臺優勢以及豐富的旅游產業管理經驗，將九龍山打造成為華東地區乃至全國的高端旅游休閑度假基地。

三、股權轉讓款項等引起雙方系列訴訟糾紛

（一）股權轉讓款是否付清存爭議

第一期已按時付清。首期是在《詳式權益變動報告書》披露（2011年3月16日）后15 個工作日內，支付5億元人民幣。九龍山在接受到第一筆5億元的首款后，2011年5月27日九龍山宣布股權過戶轉讓完畢。

李勤夫方堅持認為，海航方按協議約定支付了第一期款項，第二期款項未足額支付，第三期款項未支付，雙方就此產生糾紛。九龍山于2012年7月起訴至上海市第一中級人民法院，要求海航支付余款項及違約金，并向法院申請凍結了海航方持有的18.84%九龍山A股（2012年7月25日至2014年7月24日）。

海航方發表公告（2013年1月4日）稱，稱海航方已按照與股權出讓方的約定，付清了A、B股合計16.9億元的全部股權款。因此，海航系2012年12月21日召開的第一屆次臨時股東大會合法有效。而2012年12月21日李勤夫方律師出具的法律意見書卻否定了海航方付清全部股權轉讓款項。為此，雙方訴至法院，2013年8月9日的一審判決認定九龍山存在獨立于海航方29.9%股份之外的上市公司控制權，該控制權價值高達6.685億元。對于這部分控制股權資金，海航方否認并于2013年9月2日上訴。

另有2011年公司年報（李勤夫方董事會出具）顯示：至本報告日，股權交易的過戶手續已完成，股權交易款尚未完全支付，海航方面尚未發出改選公司董事會及監事會的提議。故公司目前控股股東為海航置業控股（集團）有限公司，公司實際控制人仍為李勤夫先生。

從整個案例來看，九龍山老股東為了避稅，將本次29.9%的股權轉讓行為簽訂了兩份協議。一份為對外披露的股權轉讓合同，即價格為16.69億元，另一份為框架協議總價款為25億元，也就是李勤夫在后續訴訟中所要求的包括6.69億元的控制權款項的合同，但合同中沒有明確指出6.69億元內容。同時，雙方對兩份協議的適應進行了明確，即如與本協議內容有不一致之處的，應以本協議為準。因此，雙方最終在2014年通過調解了結此案，即海航方向李勤夫方支付25億元的余款8.1億元。

（二）股權轉讓糾紛升級，一個公司兩個董事會

由于多種因素，李勤夫阻止海航系進駐上市公司，導致出現雙頭董事會。李勤夫不但繼續擔任上市公司董事長一職，且把控著董事會。雙方爭斗不斷，九龍山甚一度至出現“雙頭董事會”，2012年年報更是出現了由李勤夫等人組成的董事會，和由陳文理等人組成的董事會。海航系在2012年10月24日、11月5日向上海九龍山股份董事會、監事會發函要求召集臨時股東大會，改選董事會、監事會。不過，九龍山董事會、監事會認為，海航置業在未付清全部股權轉讓款的情況下，召集臨時股東大會并改選董事會、監事會的條件不具備。不過，2012年12月21日，海航置業自行召開臨時股東大會的通知，并通過改選董事會、監事會等多項議案，通過了免去李勤夫董事長職務及選舉陳文理為董事長及法人代表等決議，組成了新的董事會。

2012年12月25日公司公布了九龍山出具的法律意見書，否認海航方2012年12月21日召開的臨時股東大會的合法性。海航方發表公告回應，由于不存在未達到前提條件的情形即全部款項已付清，海航方2012年12月21日自行召開的九龍山2012年第一次臨時股東大會有法有據，新董事會是合法有效。

由于上市公司長期停滯不前，兩大股東方控制權爭奪不斷升級，嚴重事態引起了上海監管局的注意。2013年5月28日，上海證監局要求九龍山積極推動相關股東盡快解決“雙頭”董事會問題。2013年7月25日，上海證監局對九龍山出具監管意見函，指出海航置業及其關聯方為公司合法股東，要求由陳文理等人組成的董事會依法履行相關職責。公司原董事會應配合做好移交等相關工作。在收到證監局的監管函后，2013年8月14日，老董事會被迫向新董事會辦理資料交接手續，海航終于實際控制了九龍山董事會。

四、海航系控制董事會，股權之爭仍難以平息

海航系控制董事會后，2014年1月15日上海高院出具了《民事調解書》，各方當事人自愿達成協議，就總標的額為人民幣25億元的相關交易（一份為對外披露的總價款為16.9億元的股權轉讓合同，一份總價款為25億元的框架協議），受讓方已經向出讓方支付人民幣16.9億元，受讓方還須向出讓方支付人民幣8.1億元。股權轉讓糾紛到此結束，但雙方訴訟糾紛仍未結束。

（一）追討李勤夫方短線交易收益訴訟案仍未審結。

“九龍山提出的追討短線交易收益案的訴訟案件”于2012年10月26日正式立案受理，海航方要求追討中國證監會2011年出具的對李勤夫方約2.23億元的短線交易罰款。即海航方狀告浙江九龍山國際旅游開發有限公司、Resort Property、Ocean Garden追討（2006年-2009年期間）短線交易所獲收益，并將公司董事李勤夫、楊志凌、顧北亭、沈焜、李夢強、王世渝、郭輝等7位董事列為連帶被告。2014年8月19日，上海市高級人民法院將本案發回上海市第一中級人民法院重審，支持了海航方追討短線交易收益的請求。2015年5月30日裁定中止訴訟，截至目前尚未公布訴訟進展。

（二）李勤夫父子阻止上市公司重大重組事項。

2015年6月2日，九龍山公司發布了重大事項停牌公告，擬購買海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司持有的海南海島商業管理有限公司100%股權，并通過海南海島商業管理有限公司持有海免?？诿捞m機場免稅店有限公司49%的股權。由于李勤夫與其子李夢強2名董事對重組預案相關議案投棄權票，2015年11月12日舉行的公司第六屆董事會第25次會議審議《關于<上海九龍山旅游股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》未獲通過。

（三）海航方通過罷免李勤夫父子董事職務決議。

2015年12月14日公司召開第六屆董事會第28次會議，會議通過罷免李勤夫、李夢強董事的議案，并于2015年12月23日舉行的2015年第一次臨時股東大會最終通過。2016年1月李勤夫方請求人民法院判令撤銷上述董事會決議、股東大會決議。不過被依法駁回，且為終審判決，確認了海航方的罷免決議合法有效。2016年9月23日李勤夫方申請再審，法院立案審查。截至目前，該案尚無最新進展。

（四）李勤夫涉嫌損害上市公司利益罪尚未結案。

2016年2月26日公司向上海中院起訴，請求判令公司原實際控制人李勤夫等相關方利用關聯交易損害公司利益，請求判令游艇俱樂部、游艇灣公司、高爾夫公司返還或賠償屬于開發公司應獲得的補償款22,813.55萬元，李勤夫對此承擔連帶賠償責任；并請求法院確認開發公司與上述三被告簽署的《關于基礎設施建設問題的備忘錄》無效。

海航方有證據認為，2012年4月26日，九龍山開發公司與九龍山游艇倶樂部、九龍山游艇灣公司、九龍山高爾夫倶樂部共同簽署的《備忘錄》中提到的2.2億投入和1.5億投入是每畝20萬元補償的前提條件，該前提條件是虛假的，根本不存在2.2億投入和1.5億投入?！秱渫洝废堤摌嬍聦嵉奶摷訇P聯交易，目的在于輸送利益。目前相關事實已經被海南省三亞市公安局立案調查。2016年12月23日，一審被上海中院駁回后，子公司已向上海高院上訴，請求依法撤銷上海中院的民事判決，發回重審或改判支持其訴訟請求。

五、股權斗爭影響公司戰略轉型進程

自公司成立以來，公司經歷了多輪轉型發展的探索之路。自2005年公司確定了發展旅游業的戰略調整以來，九龍山項目并未取得明顯的轉型效果。2011年海航系進入后，公司轉型發展旅游的思路逐步確立，但公司兩大股東很快陷入了股權糾紛之中，直至今天仍未結束。海航方能否帶領公司成功轉型破局，成為投資者比較關注的話題。

（一）公司主業羸弱及中小股東利益受損

2011年以來，盡管公司主營業務發生了一些調整，但業績表現較弱。其中2015年公司旅游板塊收入為815.14萬元，僅占公司總收入的6.71%。經海航創新初步測算，預計2016年年度經營業績將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-19,708萬元左右。

與此同時，公司中小投資者利益也受到較大影響。2012年基本每股收益為-0.14元/股，同比減少-333.33%。此后，2013-2015年，每股收益徘徊在0.02元/股附近。

（二）海航創新確立公司轉型發展戰略

目前，公司業務范圍局限于九龍山單個旅游度假區，自然資源相對單一。雖然在九龍山旅游度假區內開發了配套設施與大眾休閑旅游項目，但公司依然存在主營業務薄弱、主營收入較少的實際問題，公司管理層決定順應行業發展趨勢。自2013年交接后，公司實行轉型的發展戰略，融入或創建一個更大的、基于整個旅游產業的生態體系，以尋求可持續發展的業務能力和競爭優勢。

2015年公司明確堅持以戰略轉型為核心，堅定不移推動主營業務轉型。首先，盤活景區資產，提升景區運營能力，努力引入教育、體育等要素，拓展公司業務。其次，啟動資本運作，通過重大資產重組，增加現金流，提升公司持續經營能力。再次，重構商業模式，通過兼并收購、與基金合作等，拓展旅游產業鏈，打開公司發展通道。未來，為了整體股東的利益，海航系將繼續積極推進公司業務轉型，大力拓展旅游產業鏈，尋求新的利潤增長點，增強自身的造血機能，提高持續盈利能力。

（三）海航創新破局困境仍待突圍

由于股東遺留問題，兩大股東之間的股權爭斗嚴重阻礙了公司的經營發展。海航創新在2016年業績預虧原因分析中明確指出，受公司與原實際控制人相關訴訟影響，公司主要資產處于被法院凍結狀態，導致公司主要經營活動受到較大影響。原實際控制人李勤夫控制的景區物業公司對公司景區對外招商及開發運作進行暴力阻擾，使得景區的業務開展不力，并對資產處置等相關交易產生影響。

例如，2015年九龍山公司計劃通過重大事項的方式，助力公司戰略轉型，擬購買海南海島商業管理有限公司100%股權，并實現間接持有海免?？诿捞m機場免稅店有限公司49%的股權。不過，由于李勤夫父子在董事會投棄權票導致重組預案無法通過。此外，李勤夫的纏訴及其所控制的物業公司非法干擾景區正常經營和開發建設的不利影響，使得潛在投資者喪失信心。2016年12月，海航創新發布了《關于終止對外轉讓全資子公司海南海創企業管理有限公司100%股權以及公司應收海南海創企業管理有限公司債權的公告》，宣告與上海泓璨的股權轉讓交易終止。

目前，海航方仍然深陷多起訴訟糾紛之中，不僅有海航方與李勤夫兩大股東之間的正面股權爭奪糾紛，還有海航方與李勤夫關聯公司之間的其他訴訟糾紛。如何盡快解決這些歷史遺留問題，將成為海航方在未來較長一段時間內的主要工作。在實踐中，通過資本運作實現轉型發展已遭到李勤夫方面的阻礙，未來能否在其他方面有所突破，將決定著公司轉型成功的關鍵。

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