西藏旅游：看好拉卡拉前景，重組不構成借殼

就上交所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）的問詢函，西藏旅游2016年5月4日晚間公告稱，拉卡拉董事長孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司2015年年末一筆短期借款需求合理，此次重組事項符合法律法規不構成借殼；拉卡拉2015年主營業務仍然保持較快增長，看好其業務前景。

重組模式引質疑

根據重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買拉卡拉100%股權。拉卡拉100%股權整體作價為110億元，其中，西藏旅游將以現金方式支付交易對價中的25億元，以發行股份方式支付交易對價中的85億元。交易完成后上市公司控制權發生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。

值得注意的是，鑒于孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產總額合計為拉卡拉15.80%股權，作價173821.73萬元，占公司2015年末資產總額的93.79%，因此本次交易不構成借殼上市。此外，公司去年四季度增加短期借款約4.18億元，使得公司資產規模從去年三季度的13.07億元升至18.53億元。

在拉卡拉第一大股東聯想控股為財務投資者的背景下，孫陶然及其一致行動人是否控制拉卡拉、孫陶然與拉卡拉高管股東是否為一致行動人，短期借款是否合理成為上交所關于此次重組事項問詢的重點。

西藏旅游表示，2010年12月至今，聯想控股一直為拉卡拉第一大股東，孫陶然一直為拉卡拉第二大股東。截至目前，孫陶然及其一致行動人孫浩然合計控制拉卡拉13.06%股權。此外，拉卡拉其余股東持有拉卡拉股權的比例均低于10%，股權結構較為分散。公司認為，結合拉卡拉的股權結構及股東大會決議程序、董事會成員構成及董事會決議程序、歷史沿革等情況進行，無任何單一股東對拉卡拉的經營方針及重大事項的決策能夠決定和作出實質影響。在聯想控股為財務投資人的情況下，認定第二大股東兼創始人孫陶然不控制拉卡拉具有充分依據。此種治理架構下，拉卡拉日常運營情況良好，上述認定符合商業邏輯。

對于與高管股東是否構成一致行動人，公告稱，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東均為標的公司的管理層人員，其持有標的公司股份均為其依照自主投資決策而進行投資的結果，按各自持股比例享有股東權利、承擔股東義務，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東僅為標的公司的部分權益持有人，與標的公司其他股東不存在權利義務上的差異，不應僅因其共同投資標的公司而推定其具有一致行動關系。此外，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東也不存在僅由其五人構成、或由其五人共同主導的合伙、合作或聯營關系。

對于短期借款的合理性方面，公告顯示，2015年年底公司的非公開發行事項未能如期推進，由于預計公司不能及時取得募集資金用以補充流動資金及歸還銀行貸款。2015年公司董事會審議通過申請不超過5億元的一年期流動資金貸款的議案，該董事會決議已報上海證券交易所備案。公司依據董事會決議申請了總額為4.6億元的短期貸款，實質上是利用本次間接融資替代準備實施的直接融資。（作者：張玉潔）

主營業務前景看好

在問詢函中，上交所對拉卡拉的主營業務銀行卡收單情況、線上與線下支付競爭關系，對拉卡拉移動支付及線下收單市場的沖擊等提出了問詢。

銀行卡收單業務方面，公告稱，近年來拉卡拉的收單交易金額一直保持高速上漲，2014年、2015年銀行卡收單交易額均維持在300%以上的增長率。在企業收單業務領域，銀聯商務及通聯支付是國內排名前列的企業收單專業化服務機構。拉卡拉與銀聯商務及通聯支付均為持有全國性線下收單業務資質的第三方支付公司，三者在線下收單領域構成業務競爭關系。隨著社會消費總額的逐年提升，監管制度持續完善，銀行卡市場逐步開放，銀行卡收單行業預計將繼續保持快速發展勢頭。

根據公告，在線上支付領域，支付寶依托電商平臺、微信依靠社交平臺發展壯大，合計占據約90%的市場份額，在線上支付處于壟斷地位，其他市場參與者面臨較大的競爭壓力。拉卡拉在該市場狀況下，近三年始終保持第三方移動支付市場排名前三的地位。同時，拉卡拉這樣的掌握大量B端商戶資源的線下收單企業與支付寶和微信支付并不完全是競爭的關系，在產業鏈上下游的可以形成更多的合作共贏關系。

支付寶、微信支付在銀行卡收單（線下支付）產業鏈上的轉接環節及受理環節對接C端消費者，拉卡拉在銀行卡收單（線下支付）產業鏈上的受理環節對接B端商戶。支付寶、微信支付沒有足夠的線下團隊對其進行推廣。拉卡拉的POS+產品作為新型智能終端在收單這一基礎服務上滿足了銀行卡刷卡、微信等掃碼支付及銀聯NFC閃付等支付方式，同時也是首批支持Apple Pay的POS產品。

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