西藏旅游110億元收購拉卡拉宣告終止

備受市場關注的西藏旅游110億元收購拉卡拉宣告終止。6月23日晚間,停牌半年余的西藏旅游公告稱,“由于本次交易方案公告后證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化,各方無法達成符合變化情況的交易方案。各方協商一致決定終止本次重大資產重組。”

西藏旅游收購拉卡拉被市場普遍認為有規避借殼的嫌疑。根據公告,其擬發行股份并支付現金購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權,整體作價110億元,約占西藏旅游2015年度資產總額的594%,并且交易完成后西藏旅游的控股權也變更為孫陶然和孫浩然。但是西藏旅游、拉卡拉、中介機構等均認為“不構成借殼”,因此備受市場爭議

西藏旅游對不構成借殼給出的理由是,“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%,未達到100%。”

值得注意的是,西藏旅游總資產2015年末較2015年三季末增幅高達42%。“西藏旅游2015年三季報顯示公司總資產為13.07億元,2015年年報顯示總資產為18.53億元,總資產增加的主要原因在于四季度增加短期借款4.18億元,而2015年3月披露的非公開發行預案中還稱公司負債率過高、償債壓力增大,擬通過非公開發行的方式募集資金償還銀行借款。”上交所指出,前述行為“是否刻意增加公司總資產,規避借殼上市”。

6月17日,針對規避借殼,證監會發布了《重組辦法》修訂意見,總資產、凈資產、營業收入、凈利潤、股份等5個100%不能犯其一,因此西藏旅游收購拉卡拉雖然規避了總資產100%的限定,但是其余標準很難規避。

“收購拉卡拉終止基本是有預期的。”上海某券商一位并購人士指出,刻意規避借殼太露骨了,之前都不讓復牌,新規下很難再通過修改方案規避。

另外在業內人士看來,“西藏旅游收購拉卡拉還撞上了監管層正在嚴管跨界并購、類金融證券化等關口上”。

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