華僑城：要約收購云南旅游股份的進展跟蹤

2017年2月3日，云南旅游公布華僑城云南公司要約收購云南旅游股份事宜的進展情況。云南旅游于去年11月30日復牌，并于當日公告了《要約收購報告書摘要》。公告顯示，截至日前，本次交易尚在商務部反壟斷局公示期與國務院國資委審核過程中。

據了解，華僑城云南公司以現金對云南世博集團進行增資，增資完成后持有云南世博集團51%的股份，成為其控股股東，同時間接控制云南旅游股份有限公司(以下簡稱“云南旅游”)已發行股份的49.52%，云南旅游的實際控制人由云南省國資委變更為國務院國資委，從而觸發全面要約收購義務。

根據《增資擴股協議》的約定，在滿足以下全部條件后協議方生效：①云南省國資委、華僑城集團、華僑城云南公司及云南世博集團共同簽署《增資擴股協議》;②經云南省人民政府審核批準本次交易;③對云南世博集團的審計、評估結果經云南省國資委、華僑城集團、華僑城云南公司及云南世博集團認定并經主管部門核準或備案;④商務部門審核批準本次交易;⑤國有資產監督管理機構審核批準云南世博集團采取非公開協議方式進行增資，審核批準云南世博集團所持上市公司(即云南旅游)股份間接轉讓。照此來看，本次交易程序已接近尾聲。

公告詳細闡述了本次交易尚需取得的審批：2016年12月19日，云南省國資委向國務院國資委報送間接轉讓云南旅游股份的相關材料;2017年01月13日，商務部反壟斷局已受理華僑城集團收購云南世博集團股權案經營者集中申報。

截至日前，本次交易尚在商務部反壟斷局公示期與國務院國資委審核過程中。由于華僑城云南公司尚未收到國務院國資委和商務部反壟斷局關于本次交易的批準批復，因此無法自披露要約收購報告書摘要之日起六十日內公告要約收購報告書。

華僑城云南公司及有關各方正在積極推進各項工作。云南旅游將密切關注該事項的后續發展，并將根據《上市公司要約收購業務指引》的規定，每三十日發布一次情況公告，直至公告關于本次交易的要約收購報告書。本次全面要約收購尚未生效，存在不確定性，敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

以下為公告原文：

云南旅游股份有限公司關于華僑城(云南)投資有限公司要約收購公司股份事宜的進展公告

云南旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年2月3日收到華僑城(云南)投資有限公司(以下簡稱“華僑城云南公司”)《關于華僑城(云南)投資有限公司要約收購云南旅游股份有限公司股份事宜的進展情況》，具體內容如下：

2016年12月2日，云南省國有資產監督管理委員會(以下簡稱“云南省國資委”)、華僑城集團公司(以下簡稱“華僑城集團”)、華僑城(云南)投資有限公司與云南世博旅游控股集團有限公司(以下簡稱“云南世博集團”)簽署了《關于云南世博旅游控股集團有限公司之增資擴股協議》(以下簡稱“《增資擴股協議》”)。

華僑城云南公司以現金對云南世博集團進行增資，增資完成后持有云南世博集團51%的股份，成為其控股股東，同時間接控制云南旅游股份有限公司(以下簡稱“云南旅游”)已發行股份的49.52%，云南旅游的實際控制人由云南省國資委變更為國務院國資委，從而觸發全面要約收購義務。根據《證券法》和《收購辦法》，華僑城云南公司應當向云南旅游除云南世博集團之外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股東發出全面要約。

華僑城云南公司已于2016年11月30日公告了《要約收購報告書摘要》(公告編號：2016-120)。

根據《增資擴股協議》的約定，在滿足以下全部條件后協議方生效：①云南省國資委、華僑城集團、華僑城云南公司及云南世博集團共同簽署《增資擴股協議》;②經云南省人民政府審核批準本次交易;③對云南世博集團的審計、評估結果經云南省國資委、華僑城集團、華僑城云南公司及云南世博集團認定并經主管部門核準或備案;④商務部門審核批準本次交易;⑤國有資產監督管理機構審核批準云南世博集團采取非公開協議方式進行增資，審核批準云南世博集團所持上市公司(即云南旅游)股份間接轉讓。

截止本公告日，本次交易的審批情況如下：

一、本次交易已履行的決策(審批)程序

2016年10月14日，云南省國資委出具《云南省國資委關于云南世博旅游控股集團有限公司增資擴股涉及資產評估項目核準意見的批復》(云國資產權[2016]293號)，本次增資的評估報告已完成備案。

2016年11月22日，華僑城集團召開黨政聯席會議，審議確定由華僑城集團的全資子公司華僑城云南公司參與本次增資;并授權華僑城云南公司董事會辦理本次增資，依照《收購辦法》及有關法律法規的規定辦理對云南旅游全面要約收購及聘請財務顧問等事宜。

2016年11月23日，華僑城云南公司召開董事會，審議同意公司參與云南世博集團本次增資。

2016年11月24日，云南世博集團收到云南省國資委下發《云南省國資委關于云南世博旅游控股集團有限公司增資擴股有關事宜的通知》(云國資資運[2016]335號)，告知本次增資事項已經云南省政府常務會議通過。

2016年11月28日，云南世博集團召開董事會，審議同意本次增資事宜。

2016年11月29日，云南省人民政府下發《云南省人民政府關于云南世博旅游控股集團有限公司增資擴股引入華僑城集團公司有關事項的批復》(云政復【2016】72號)，同意云南世博集團以增資擴股方式引入華僑城集團公司，增資擴股后華僑城。

集團公司持有云南世博集團51%的股權，云南省國資委持有云南世博集團49%的股權，增資擴股對價以云南世博集團經審計評估并備案后的凈資產價值為依據確定。

2016年12月2日，華僑城云南公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司繳納了履約保證金。

二、本次交易尚需取得的審批

2016年12月19日，云南省國資委向國務院國資委報送間接轉讓云南旅游股份的相關材料。

2017年01月13日，商務部反壟斷局已受理華僑城集團收購云南世博集團股權案經營者集中申報。

截至日前，本次交易尚在商務部反壟斷局公示期與國務院國資委審核過程中。由于《增資擴股協議》以取得國務院國資委及商務部關于此次增資擴股事項的批準為生效條件，上述兩項批準根據《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《經營者集中審查辦法》等相關法規需履行有關法律程序，需要一定時間。截止目前，華僑城云南公司尚未收到國務院國資委和商務部反壟斷局關于本次交易的批準批復，因此無法自披露要約收購報告書摘要之日起六十日內公告要約收購報告書。

華僑城云南公司及有關各方正在積極推進各項工作。本公司將密切關注該事項的后續發展，并將根據《上市公司要約收購業務指引》的規定，每三十日發布一次情況公告，直至公告關于本次交易的要約收購報告書。本次全面要約收購尚未生效，存在不確定性，敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事會

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